一九三七年“七、七事變”侵華日軍的鐵蹄踐踏著古老的北京城。小羊圈胡同的十幾戶居民，平靜的生活被打亂了。這些普通的中國人，一夜之間被迫進入了一個夢魘般的世界。身為四世之尊的祁老太爺（邵華 飾）是一個倔強、正直，今人尊重的長者；八國聯軍打進北京的閱歷，使他懂得了在國家民族大事上的是與非 ，愛和憎。兒子祁天佑（高維啟 飾）上敬父母，下佑子孫，是一個正派的生意人，結果反受日本人敲詐勒索，游街示眾，被逼投河自盡。長孫祁瑞宣（鄭邦玉 飾），是一位中學英文教師，在極端困難的條件下也不為日寇作事，同賢妻韻梅（李維康 飾）維持一家老小生計。次孫祁瑞豐貪圖安逸享當了漢奸。三孫祁瑞全是個熱血青年，出城參加了八路軍。全家的心肝寶貝，祁老人的曾孫女小妞妞在日本投降前夕被活活餓死。小羊圈胡同的其他人，或抗爭，被出賣，弄得家破人亡，或茍且偷生，認賊作父；有人被屠殺，有人被逼瘋了…...